Unternehmensakquisition erfolgreich gestalten: Ein Leitfaden für den Mittelstand

Das Wichtigste in Kürze

• Zwei Perspektiven: Eine Unternehmensakquisition ist für den Käufer ein Wachstumsmotor (anorganisches Wachstum) und für den Verkäufer oft die Lösung der Nachfolgefrage.
• Der Prozess: Eine professionelle Transaktion dauert im Schnitt 9 bis 12 Monate und durchläuft fünf klare Phasen von der Vorbereitung bis zum Abschluss.
• Die Bewertung: Der Kaufpreis basiert meist auf Ertragswertverfahren oder Marktmultiplikatoren, nicht rein auf der Substanz.
• Deal-Struktur: Man unterscheidet zwischen Share Deal (Kauf der Anteile) und Asset Deal (Kauf der Wirtschaftsgüter).
• Erfolgsfaktor: Neben den Zahlen (Financial Due Diligence) entscheidet oft der „Cultural Fit“ über den langfristigen Erfolg einer Übernahme.
• Expertenrat: M&A-Berater steuern den Prozess, wahren die Diskretion und verhandeln emotional unbelastet.

Der Begriff Unternehmensakquisition klingt zunächst technisch und nach Konzernstrategie. Doch im deutschen Mittelstand ist er längst Alltag und oft der Schlüssel zur Zukunftssicherung. Für den einen Unternehmer bedeutet die Akquisition den wohlverdienten Ruhestand durch den Verkauf seines Lebenswerks. Für den anderen – sei es ein strategischer Wettbewerber oder ein qualifizierter MBI-Kandidat – ist es der entscheidende Schritt zu Wachstum und Marktfestigung.

In einer Zeit, in der laut Institut für Mittelstandsforschung Bonn (IfM) zehntausende Unternehmen vor der Übergabe stehen und der Markt sich konsolidiert, ist Professionalität bei Transaktionen kein Luxus, sondern Notwendigkeit. Dieser Artikel führt Sie in die Materie ein, erklärt die Mechanismen einer Akquisition und zeigt auf, wie Sie Fallstricke vermeiden.

Was bedeutet Unternehmensakquisition konkret?

Im Kern bezeichnet die Unternehmensakquisition (engl. Acquisition) den Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensanteilen. Sie ist ein Teilbereich von „Mergers & Acquisitions“ (M&A) 

• Merger (Fusion): Zwei Unternehmen verschmelzen zu einer neuen Einheit.
• Akquisition: Ein Unternehmen übernimmt ein anderes – ganz oder teilweise.

Für den Mittelstand ist die Abgrenzung zur „feindlichen Übernahme“ wichtig: Hierzulande finden Akquisitionen oder „Transaktionen“ im KMU-Sektor fast ausschließlich einvernehmlich statt. Es geht darum, eine Lösung zu finden, die dem Verkäufer einen fairen Wert für sein Lebenswerk bietet und dem Käufer eine funktionierende Einheit mit Zukunftspotenzial übergibt.

Motive für eine Akquisition

Warum werden Unternehmen gekauft oder verkauft? Die Motive sind vielfältig, lassen sich aber meist klar zuordnen:

Aus Sicht des Verkäufers:
Oft ist es die klassische Nachfolgeregelung. Innerhalb der Familie findet sich kein geeigneter Nachfolger, oder die Kinder haben andere Berufswege eingeschlagen. Hier sichert die Akquisition durch Dritte den Fortbestand des Unternehmens und die Arbeitsplätze.

Ein knapp 60-jähriger IT-Unternehmer aus Baden-Württemberg hatte keinen Nachfolger in der Familie. Durch den Verkauf an einen strategischen Wettbewerber konnten Standort und 25 Arbeitsplätze erhalten werden – bei gleichzeitiger Altersabsicherung.

Aus Sicht des Käufers:
Organisches Wachstum ist mühsam und langsam. Eine Akquisition ermöglicht den „Sprung“:

• Marktzugang: Sofortiger Zugriff auf einen neuen Kundenstamm oder eine neue Region.
• Synergien: Zusammenlegung von Verwaltung, Einkauf oder Vertrieb zur Kostensenkung (Economies of Scale).
• Fachkräfte: In Zeiten des Mangels ist der Zukauf qualifizierter Teams („Acqui-Hiring“) oft der Haupttreiber.
• Technologie: Erwerb von Patenten oder spezialisiertem Know-how.

Die Struktur des Deals: Share Deal vs. Asset Deal

Bevor wir in den Ablauf eintauchen, müssen zwei grundlegende Strukturformen unterschieden werden. Diese Entscheidung hat massive Auswirkungen auf Steuerlast, Haftung und Vertragsgestaltung.

Der Share Deal

Dies ist bei GmbHs die häufigste Form. Der Käufer erwirbt die Anteile an der Gesellschaft. Das Unternehmen selbst bleibt als Rechtshülle identisch bestehen, nur der Eigentümer wechselt.

• Vorteil: Das Unternehmen läuft mit allen Verträgen (Kunden, Lieferanten) oft nahtlos weiter.
• Risiko: Der Käufer übernimmt die Firma „mit Haut und Haaren“, also inklusive aller (außer in der Due Diligence gefundenen) potenziellen Altlasten und Verbindlichkeiten.

Der Asset Deal

Hier kauft der Erwerber nicht die Hülle (die GmbH-Anteile), sondern die einzelnen Vermögensgegenstände (Assets) aus der Firma heraus – Maschinen, Grundstücke, Patente, Kundenlisten.

• Vorteil: Der Käufer kann sich die „Rosinen“ herauspicken und Altlasten im Mantel der Verkäufer-Gesellschaft zurücklassen.
• Herausforderung: Jeder Vertrag muss einzeln übertragen werden. Arbeitsverhältnisse gehen jedoch gemäß § 613a BGB meist automatisch über, was zum Schutz der Arbeitnehmer gedacht ist.

Der 5-Phasen-Prozess einer professionellen Unternehmensakquisition

Ein Unternehmensverkauf oder -kauf ist kein Sprint. Rechnen Sie mit einer Dauer von 9 bis 12 Monaten. Bei EUROCONSIL haben wir diesen Prozess in fünf Phasen strukturiert, um Komplexität reduzierbar und steuerbar zu machen.

Phase 1: Vorbereitung und Analyse

Alles beginnt mit einer schonungslosen Bestandsaufnahme. Wer verkaufen will, muss sein Unternehmen „brautfein“ machen.

• Bereinigung: Entfernen Sie nicht-betriebsnotwendiges Vermögen (z.B. das private Auto im Firmenbestand).
• Dokumentation: Sind alle Verträge aktuell? Ist die Organisationsstruktur unabhängig vom Inhaber funktionsfähig?
• Bewertung: Ein realistischer Wertkorridor muss ermittelt werden. Hier greifen wir oft auf eine Kombination aus Ertragswertverfahren (IDW S1) und Multiplikatorenmethoden zurück. Unrealistische Preisvorstellungen sind der häufigste Grund für das Scheitern in dieser frühen Phase.

Hinweis zur Wertermittlung: Verlassen Sie sich nicht auf einfache Steuerformeln. Der Marktpreis orientiert sich an der nachhaltigen Ertragskraft der Zukunft, nicht an der Substanz der Vergangenheit. Erfahren Sie hier mehr über unsere Methoden zur Unternehmensbewertung.

Phase 2: Die Marktansprache

Hier zeigt sich die Qualität eines M&A-Beraters. Es gilt, potenzielle Käufer zu finden, ohne dass Mitarbeiter oder Wettbewerber davon Wind bekommen. Diskretion ist die oberste Währung.

• Long List / Short List: Es wird recherchiert, wer als Käufer infrage kommt (Strategen, Finanzinvestoren, MBI-Kandidaten).
• Anonymes Teaser-Profil: Interessenten erhalten zunächst nur anonymisierte Eckdaten. Erst nach Unterzeichnung einer strengen Vertraulichkeitserklärung (NDA) wird der Name des Unternehmens und das ausführliche Exposé (Information Memorandum) herausgegeben.

Ein erfahrener Berater nutzt hierfür nicht nur öffentliche Datenbanken, sondern vor allem gewachsene Netzwerke und exklusive Datenbankzugänge.

Phase 3: Interessentenprüfung und Absichtserklärung (LOI)

Aus den Interessensbekundungen kristallisieren sich ernsthafte Kandidaten heraus. Es folgen erste Management-Gespräche. Stimmt die Chemie? Passen die strategischen Ziele? Wenn ja, gibt der Käufer ein indikatives Angebot ab.
Münden diese Gespräche in eine Einigung über die Eckpunkte (Preisspanne, Struktur), wird ein „Letter of Intent“ (LOI) unterzeichnet. Dieser fixiert die Ernsthaftigkeit und gewährt dem Käufer oft eine Exklusivität für die nächste Phase.

Phase 4: Die Due Diligence (Sorgfaltsprüfung)

Dies ist oft die intensivste Phase der Unternehmensakquisition. Der Käufer prüft das Unternehmen auf Herz und Nieren.

• Financial DD: Stimmen die Zahlen? Sind die Planzahlen realistisch? Bereinigung des EBITDA (Add-on von Einmalkosten).
• Legal DD: Gibt es Rechtsrisiken (laufende Klagen, unzureichende Patentabsicherung)?
• Tax DD: Welche steuerlichen Risiken bestehen?

Für diese Phase wird heute fast ausschließlich ein virtueller Datenraum genutzt. Dies ermöglicht einen sicheren, kontrollierten Zugriff auf sensible Dokumente. Laut aktuellen Marktanalysen, ist die Sicherheit und Strukturierung im Datenraum essenziell, um Vertrauen beim Käufer nicht zu verspielen. Fehlende Unterlagen in dieser Phase führen oft zu Preisnachverhandlungen.

Phase 5: Vertragsabschluss (Signing) und Vollzug (Closing)

Auf Basis der Due-Diligence-Ergebnisse wird der Kaufvertrag (Share Purchase Agreement – SPA) verhandelt. Hier geht es um Garantien, Gewährleistungen und den genauen Kaufpreismechanismus. Nach der notariellen Beurkundung (Signing) müssen oft noch Bedingungen erfüllt werden (z.B. Kartellamtsfreigabe oder Bankfinanzierung), bevor der Kaufpreis fließt und die Anteile übergehen (Closing).

Erfolgsfaktoren und Stolpersteine

Warum scheitern Unternehmensakquisitionen? Eine Studie von Deloitte weist darauf hin, dass viele Transaktionen ihre erwarteten Synergieeffekte nicht erzielen. Die Gründe liegen oft im „Soft-Skill“-Bereich.

1. The Cultural Clash

Wenn ein dynamisches Start-up von einem konservativen Traditionsunternehmen gekauft wird, prallen Welten aufeinander. Wird dieser kulturelle Unterschied nicht im Rahmen der Post-Merger-Integration aktiv gemanagt (z.B. durch klare Kommunikation), verlassen Leistungsträger das Unternehmen.

2. Mangelnde Vorbereitung

Ein Unternehmen, das stark vom Inhaber abhängig ist („Alle Fäden laufen bei mir zusammen“), ist schwer verkäuflich. Der Käufer kauft ein Risiko, keine funktionierende Maschine.

3. Unrealistische Preiserwartungen

Verkäufer neigen dazu, den emotionalen Wert („Herzblut“) in den Preis einzurechnen. Käufer rechnen jedoch mit Cashflows und Risiken. Ein neutraler Berater wie EUROCONSIL hilft, diese Lücke zu schließen.

Exklusiver Experten-Tipp von EUROCONSIL

„Der ‚Hockey-Stick-Effekt‘ in Ihren Businessplänen?“

„Wir sehen oft Verkaufsunterlagen, in denen die Umsätze jahrelang stagnierten, aber genau ab dem Verkaufsjahr plötzlich steil nach oben gehen sollen (wie ein Hockeyschläger „hockey stick“). Käufer und Banken haken sofort nach. Planen Sie konservativ und defensiv, sonst kann Vertrauen zerstört werden. Wenn Sie Wachstumspotenziale sehen, begründen Sie diese extrem fundiert – oder noch besser: Realisieren Sie die ersten Schritte davon bereits vor dem Verkauf, um den Proof-of-Concept zu erbringen. Glaubwürdigkeit ist der größte Werttreiber in der Verhandlung – nicht Optimismus.“

Die Rolle der persönlichen Beratung

Gerade im Mittelstand ist eine Unternehmensakquisition „People Business“. Es geht nicht nur um Excel-Tabellen, sondern um Lebenswerke und Familienschicksale. Unsere Partner wie Christian Winter oder Sebastian Göring verstehen sich nicht nur als Prozessbegleiter, sondern als Sparringspartner auf Augenhöhe.
Standorte in ganz Deutschland – von Düsseldorf bis Berlin – stellen sicher, dass wir die regionale Sprache sprechen und die lokalen Märkte kennen. Dies ist entscheidend, um etwa bei der Suche nach einem Käufer auch regionale „Hidden Champions“ auf dem Radar zu haben, die in keiner öffentlichen Datenbank stehen.

Auch interne Lösungen wie ein Management-Buy-Out (MBO) oder familiäre Nachfolgen erfordern Fingerspitzengefühl, um den Familienfrieden und die Liquidität der Firma gleichermaßen zu sichern. Lesen Sie hier mehr zu internen Nachfolgelösungen.

Praktische Handlungsoptionen für Unternehmer

Wenn Sie über eine Akquisition (Kauf oder Verkauf) nachdenken, sollten Sie folgende Schritte unternehmen:

1. Zeitplan erstellen: Starten Sie 1-3 Jahre vor dem geplanten Vollzug.
2. Team aufstellen: Versuchen Sie es nicht allein. Ein Team aus Steuerberater, M&A-Berater und Fachanwalt ist unerlässlich.
3. Anonymität wahren: Sprechen Sie nicht zu früh mit Mitarbeitern oder Kunden. Die Unruhe kann das Geschäft schädigen.
4. Marktwert testen: Lassen Sie eine professionelle Indikation erstellen, bevor Sie in den Markt gehen.

Ein Blick auf unsere aktuellen Verkaufsmandate zeigt, wie vielfältig der Markt ist – von der Logistik bis zum Pflegedienst. Dies beweist: Für fast jedes gesunde Unternehmen gibt es den passenden Deckel – wenn der Prozess stimmt.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Was ist der Unterschied zwischen Merger und Akquisition?
Bei einem Merger (Fusion) verschmelzen zwei Unternehmen meist gleichberechtigt zu einer neuen Einheit. Bei einer Akquisition kauft ein Unternehmen ein anderes; die Hierarchie ist klarer definiert (Käufer und Zielunternehmen).

Wie lange dauert eine Transaktion?
Vom Erstgespräch bis zum Closing sollten Sie mit 6 bis 12 Monaten rechnen. Komplexere Due Diligence oder Finanzierungshürden können den Prozess verlängern.

Was sind „Add-on“ Akquisitionen?
Ein „Add-on“ ist ein Zukauf durch ein Unternehmen, das selbst bereits Investoren gehört oder Teil einer Gruppe ist. Ziel ist es oft, durch Zukäufe in derselben Branche Synergien zu heben oder die Marktposition der Gruppe zu stärken.

Wie wird Diskretion gewahrt?
Durch anonymisierte Teaser, strikte NDAs (Vertraulichkeitsvereinbarungen) und Stufenpläne bei der Informationsfreigabe. Erst spät im Prozess erfährt der breite Markt oder die Belegschaft von der Transaktion.

Was kostet ein M&A-Berater?
Seriöse Beratungen wie EUROCONSIL arbeiten oft mit einer Kombination aus einem Retainer (für die Aufwände der Expose-Erstellung und Recherche) und einer weitgehend erfolgsabhängigen Provision, die nur bei erfolgreichem Verkauf fällig wird. Dies aligniert die Interessen von Berater und Mandant.

Die meisten Unternehmer sprechen mit uns zu spät – wenn der Druck bereits hoch ist. Je früher Sie Klarheit über Ihre Optionen haben, desto besser ist Ihr Verhandlungsspielraum.

Fazit

Eine Unternehmensakquisition ist die Königsklasse der unternehmerischen Entscheidungen. Sie bietet enorme Chancen für Wachstum und die Sicherung der Nachfolge, birgt aber auch Risiken. Die Komplexität aus rechtlichen, steuerlichen und vor allem menschlichen Faktoren lässt sich am besten mit einem erfahrenen Partner bewältigen.

Egal, ob Sie Ihr Lebenswerk in gute Hände geben wollen oder durch Zukauf wachsen möchten: Eine fundierte Vorbereitung ist das Fundament des Erfolgs.

Sie denken über einen Unternehmenskauf nach?
Je früher Sie Klarheit über Wert, Optionen und Risiken haben, desto größer ist Ihr Verhandlungsspielraum. Nutzen Sie die Erfahrung unserer Partner für ein unverbindliches Erstgespräch. Wir sind deutschlandweit für Sie da und begleiten Sie diskret von der ersten Analyse bis zum erfolgreichen Abschluss.
Lernen Sie hier unser Team kennen und finden Sie Ihren Ansprechpartner.

Rufen Sie direkt an oder senden Sie eine E-Mail. 

Quellenangaben: 

Institut für Mittelstandsforschung (IfM) Bonn: Daten zur Unternehmensnachfolge

Haufe: Share Deal versus Asset Deal

Weitere Informationen zum Autor:

Cengiz Altaca
Standort EUROCONSIL NRW

Kontaktieren Sie mich gerne unter:
T. +49 (0)21 31-77 69 139
Mobil +49 (0)176-4 44 13 204
Email: cengiz.altaca@euroconsil.de