Die GmbH & Co. KG im Fokus der Unternehmensnachfolge: Was Käufer und Verkäufer wissen müssen

Das Wichtigste in Kürze

• Doppelte Struktur: Bei einer Transaktion müssen fast immer zwei Gesellschaften berücksichtigt werden – die Kommanditgesellschaft (KG) und die Komplementär-GmbH.
• Steuerliche Besonderheit: Der Verkauf von Anteilen an einer GmbH & Co. KG (Share Deal) wird steuerlich oft ähnlich wie ein Asset Deal behandelt, was Abschreibungsvorteile für Käufer schafft.
• Haftungsklarheit: Ein wesentlicher Vorteil der Rechtsform bleibt auch im Verkauf bestehen: Die Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen schützt private Assets.
• Mittelstands-Standard: Diese Rechtsform ist typisch für deutsche Familienunternehmen und erfordert Berater, die die emotionale Bindung an das Lebenswerk verstehen.
• Komplexität: Due Diligence und Kaufverträge sind umfangreicher, da gesellschaftsrechtliche Verflechtungen zwischen GmbH und KG gelöst oder übertragen werden müssen.

Die deutsche Unternehmenslandschaft ist geprägt von einer besonderen Rechtsform, die wie kaum eine andere für den soliden Mittelstand steht: die GmbH & Co. KG. Sie verbindet die Haftungsvorteile einer Kapitalgesellschaft mit den steuerlichen Flexibilitäten einer Personengesellschaft. Doch was im laufenden Betrieb oft Vorteile bietet, wirft im Moment der Unternehmensnachfolge oder des Verkaufs komplexe Fragen auf.

Was bedeutet es konkret, eine GmbH & Co. KG zu verkaufen oder zu kaufen? Ist es komplizierter als bei einer reinen GmbH? Und welche steuerlichen Hebel setzen professionelle M&A-Berater in Bewegung, um hierbei den optimalen Wert zu erzielen? Dieser Ratgeber beleuchtet die Mechanismen tiefgreifend, praxisnah und verständlich.

Die Anatomie der GmbH & Co. KG im Transaktionskontext

Um die Auswirkungen auf einen Unternehmenskauf zu verstehen, muss man zunächst die hybride Natur dieser Rechtsform rekapitulieren. Die GmbH & Co. KG ist rechtlich gesehen eine Personengesellschaft (Kommanditgesellschaft), bei der jedoch keine natürliche Person voll haftet, sondern eine GmbH (die Komplementär-GmbH).

Im Kontext eines Verkaufs bedeutet dies: Es gibt nicht „die eine“ Firma zu verkaufen. De facto besteht das Verkaufsobjekt aus zwei rechtlich selbstständigen Einheiten:

1. Die KG (Kommanditgesellschaft): Hier liegt in der Regel das operative Geschäft, das Anlagevermögen, die Mitarbeiterverträge und der Kundenstamm. Die Eigentümer halten hier ihre Kommanditanteile.
2. Die Komplementär-GmbH: Sie führt die Geschäfte und übernimmt die Haftung. Oft hält sie gar kein eigenes Vermögen oder nur eine minimale Kapitalbeteiligung an der KG (häufig 0%).

Für den M&A-Prozess bei Häusern wie EUROCONSIL bedeutet dies, dass die Transaktionsstruktur von Beginn an dual gedacht werden muss. Wird das operative Geschäft verkauft, muss in der Regel zwingend geregelt werden, was mit der Verwaltungs-GmbH passiert. Ein Käufer, der nur die KG-Anteile übernimmt, hätte sonst keine Geschäftsführungsbefugnis, während der Verkäufer auf einer leeren GmbH-Hülle sitzen bleiben würde.

Warum diese Struktur den Unternehmenswert beeinflussen kann

Die Bewertung einer GmbH & Co. KG folgt grundsätzlich den gleichen betriebswirtschaftlichen Methoden wie bei anderen Rechtsformen – etwa dem Ertragswertverfahren oder Multiplikatoren-Methoden. Hierbei ist es essenziell, alle Verfahren anzuwenden, um einen realistischen Wertkorridor zu ermitteln. Weitere Details zu diesen Methoden finden Sie auf unserer Seite zur Unternehmensbewertung.

Dennoch gibt es eine Besonderheit: Durch die steuerliche Transparenz (dazu später mehr) kann eine GmbH & Co. KG für bestimmte Käufergruppen, insbesondere strategische Investoren, attraktiver sein als eine reine GmbH, da sich der Kaufpreis steuerlich anders abschreiben lässt. Dies kann in der Verhandlung ein valides Argument für einen höheren Kaufpreis sein.

Share Deal vs. Asset Deal bei der GmbH & Co. KG

In der Welt der Unternehmenstransaktionen unterscheidet man üblicherweise strikt zwischen dem Share Deal (Verkauf von Anteilen) und dem Asset Deal (Verkauf von Wirtschaftsgütern). Bei der GmbH & Co. KG verschwimmen diese Grenzen auf interessante Weise zu Gunsten der Parteien.

Die Besonderheit beim „Share Deal“

Verkaufen Gesellschafter ihre Anteile an einer klassischen GmbH (Kapitalgesellschaft), kann der Käufer den gezahlten Kaufpreis in der Regel nicht steuerlich abschreiben. Er erwirbt „Anteile“, die in seiner Bilanz stehen bleiben.

Verkauft ein Unternehmer jedoch seine Kommanditanteile an einer GmbH & Co. KG, handelt es sich zivilrechtlich zwar um einen Share Deal, steuerertragsteuerlich wird dies jedoch oft wie ein Asset Deal behandelt (Transparenzprinzip der Personengesellschaft).

Das bedeutet für den Käufer:
Er kann den Kaufpreis, soweit er den Buchwert des Eigenkapitals übersteigt, auf die Wirtschaftsgüter verteilen (Step-up). Das führt zu einem höheren Abschreibungsvolumen in den Folgejahren und mindert die Steuerlast des gekauften Unternehmens.

Das bedeutet für den Verkäufer:
Da der Käufer durch den „Step-up“ Steuervorteile generiert, ist er oft bereit, einen höheren Kaufpreis zu zahlen. Erfahrene Berater nutzen genau diesen Mechanismus in der Kaufpreisverhandlung.

Der Verkaufsprozess: Hürden und Lösungen

Der Verkauf einer GmbH & Co. KG ist kein linearer Vorgang, sondern ein orchestrierter Prozess. Basierend auf den Erfahrungen aus zahlreichen Transaktionen im deutschen Mittelstand lassen sich spezifische Phasen identifizieren, in denen die Rechtsform eine Rolle spielt.

1. Die Vorbereitungsphase: Bereinigung der Struktur

Oft sind GmbH & Co. KGs historisch gewachsen. Es gibt Sonderbetriebsvermögen (z. B. das Grundstück, das dem Gesellschafter privat gehört, aber an die KG vermietet wird).
Problem: Wird dieses Sonderbetriebsvermögen beim Verkauf vergessen oder falsch behandelt, drohen massive Steuernachzahlungen durch die ungewollte Aufdeckung stiller Reserven.
Lösung: Vor dem Start des M&A-Prozesses muss geprüft werden, ob alle Assets (Immobilien, Patente, Lizenzen) sauber der Gesellschaft zugeordnet sind oder ob sie separat mitverkauft werden müssen.

2. Die Due Diligence: Doppelter Prüfaufwand?

In der Due Diligence (Sorgfaltsprüfung) prüfen Käufer das Unternehmen auf Herz und Nieren. Bei der GmbH & Co. KG müssen formal zwei Gesellschaften geprüft werden.

• Ist die Stammeinlage der Komplementär-GmbH voll eingezahlt?
• Gibt es verdeckte Gewinnausschüttungen zwischen KG und GmbH?
• Sind die Geschäftsführeranstellungsverträge in der GmbH sauber geregelt?

EUROCONSIL bereitet daher Datenräume so vor, dass die Dokumente beider Sphären logisch verknüpft, aber rechtlich getrennt abrufbar sind. Dies schafft Vertrauen und beschleunigt die Prüfung.

3. Der Vertrag: Die Synchronisation

Im Kaufvertrag müssen die Übertragung der KG-Anteile und der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH synchronisiert werden. Oft geschieht dies „aufschiebend bedingt“. Das heißt: Die Übertragung der Geschäftsführung (GmbH) wird erst wirksam, wenn auch die Kommanditanteile (KG) wirksam übergehen und der Kaufpreis gezahlt ist. So wird verhindert, dass Haftung und Eigentum auseinanderfallen.

Steuerliche Stolpersteine und Chancen

Die steuerliche Behandlung ist der Dreh- und Angelpunkt beim Verkauf einer Personengesellschaft.

Für den Verkäufer: Der begünstigte Veräußerungsgewinn

Veräußert eine natürliche Person ihren gesamten Mitunternehmeranteil (was bei einem exit der Fall ist), unterliegt der Gewinn der Einkommensteuer. Aber: Unter bestimmten Voraussetzungen (Alter über 55 Jahre oder dauernde Berufsunfähigkeit) kann ein Freibetrag geltend gemacht werden und der Steuersatz ermäßigt sich („halber Durchschnittssteuersatz“ gem. § 34 EStG).
Achtung: Dies greift nur, wenn alles verkauft wird – inklusive des Sonderbetriebsvermögens. Behält der Alt-Inhaber beispielsweise das Betriebsgrundstück zurück und vermietet es weiter an den Käufer, kann die Steuervergünstigung kippen. Hier ist exzellente steuerliche Beratung im Verbund mit der M&A-Strategie unerlässlich.

Gewerbesteuerliche Aspekte

Anders als bei Einzelunternehmen ist die Veräußerung von Mitunternehmeranteilen in der Regel nicht gewerbesteuerpflichtig, sofern der Verkäufer eine natürliche Person ist. Das erhöht den Nettoerlös der Transaktion signifikant im Vergleich zum Verkauf von GmbH-Anteilen aus einem Betriebsvermögen.

Praxis-Tipps für Unternehmer

Die Theorie ist komplex, doch in der Praxis lassen sich die meisten Hürden durch gute Planung überwinden. Hier sind konkrete Handlungsempfehlungen.

Schritt-für-Schritt zur optimalen Übergabe

1. Bestandsaufnahme Sonderbetriebsvermögen: Klären Sie mit Ihrem Steuerberater Monate vor Verkaufsstart, welche Wirtschaftsgüter (Autos, Gebäude, Patente) Ihnen privat gehören, aber steuerlich der KG zugeordnet sind.
2. Bewertung beider Einheiten: Lassen Sie nicht nur die KG bewerten. Auch wenn die Komplementär-GmbH oft nur wenig Kapital hat, ist sie der Schlüssel zur Macht (Geschäftsführung).
3. Käuferprofil definieren: Suchen Sie Käufer, die die Vorteile der Personengesellschaft (AfA-Step-up) zu schätzen wissen und dies im Preis honorieren. Für aktuelle Markteinblicke lohnt sich ein Blick auf unsere Unternehmensangebote.
4. Vertragliche Haftungsfreistellung: Achten Sie darauf, dass Sie im Kaufvertrag explizit von der persönlichen Inanspruchnahme für Altschulden freigestellt werden (im Innenverhältnis), auch wenn die Haftung nach außen für eine Übergangszeit gesetzlich nachläuft (§ 160 HGB).

Häufige Fehler vermeiden

• Fehler 1: Die Komplementär-GmbH vergessen. Es kommt vor, dass Verträge nur über die KG geschlossen werden. Der Verkäufer bleibt dann Gesellschafter/Geschäftsführer der GmbH und haftet weiter, ohne Einfluss auf das operative Geschäft zu haben.
• Fehler 2: Entnahmen während des Prozesses. Bei Personengesellschaften sind Privatentnahmen üblich. Während der Due Diligence und bis zum Closing sollten diese strikt reglementiert werden, um den Kaufpreis nicht nachträglich zu verwässern („Locked Box“ vs. „Closing Accounts“).
• Fehler 3: Unterschätzung der Familienbande. Bei GmbH & Co. KGs sind oft Familienmitglieder als Kommanditisten beteiligt, auch wenn sie nicht operativ tätig sind. Alle müssen beim Verkauf zustimmen und zum Notar – das erfordert diplomatisches Geschick im Vorfeld.

Experten-Tipp aus der Praxis von EUROCONSIL

„Wir erleben oft, dass Unternehmer bei der GmbH & Co. KG Angst vor der Komplexität des Verkaufs haben, besonders wenn Immobilien im Sonderbetriebsvermögen sind. Doch genau hier liegt oft der Schlüssel für eine erfolgreiche Altersvorsorge. Anstatt das Grundstück zwingend mitzuverkaufen, kann man Gestaltungen finden, bei denen die Immobilie im Privatbesitz verbleibt und langfristig an den Käufer vermietet wird. Dies sichert laufende Einnahmen im Ruhestand („Betongold“), erfordert aber eine extrem saubere steuerliche Entstrickung vor dem Verkauf, um ungewollte Steuerlasten zu vermeiden. Wir arbeiten hier Hand in Hand mit den Steuerberatern unserer Mandanten, um das Lebenswerk nicht nur zu verkaufen, sondern den Ertrag zu sichern.“

Strategische Bedeutung für Investoren

Warum lieben manche Investoren die GmbH & Co. KG, während andere die GmbH bevorzugen?

• Private Equity & Family Offices: Diese Gruppen schätzen oft die Flexibilität. Die Möglichkeit, Gewinne direkt den Gesellschaftern zuzurechnen ohne eine Ebene der Körperschaftssteuer dazwischen, passt gut in komplexe Fondsstrukturen.
• Ausländische Käufer: Für sie kann die deutsche Personengesellschaft (Partnership) steuerlich kompliziert sein, da sie in deren Heimatländern oft anders behandelt wird („Check-the-box“-Verfahren in den USA). Hier bedarf es Übersetzungsarbeit – nicht nur sprachlich, sondern strukturell.

Ein erfahrener M&A-Berater wie Guido Quicker, der internationale Expertise in das Team einbringt, kann diese Brücken bauen und ausländischen Investoren die Vorzüge der deutschen Mittelstandsstruktur erklären. Mehr über die Expertise unserer Partner erfahren Sie unter Das Team.

Die Nachhaftung: Ein kritischer Punkt für Verkäufer

Nach dem Verkauf möchte der Alt-Inhaber „frei“ sein. Doch das Gesetz sieht bei der KG eine Nachhaftung vor. Für Verbindlichkeiten, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens bestanden, haftet der ausgeschiedene Kommanditist noch fünf Jahre lang, wenn das Vermögen der Gesellschaft nicht ausreicht.

Wie schützt man sich?

1. Bonität des Käufers prüfen: Ein solventer Käufer minimiert das Risiko.
2. Schuldhaftentlassung bei Banken: Versuchen Sie aktiv, für Bankdarlehen eine Entlassung aus der Mithaftung/Bürgschaft zu erwirken, oft gegen Stellung neuer Sicherheiten durch den Käufer.
3. Innenverhältnis: Eine harte Freistellungsklausel im Kaufvertrag. Sollte ein Gläubiger doch an den Alt-Inhaber herantreten, muss der Käufer die Kosten erstatten.

Fazit: Komplexität, die sich auszahlt

Die GmbH & Co. KG ist im Kontext eines Unternehmenskaufs anspruchsvoller als eine einfache GmbH. Es gibt mehr Fallstricke bei Struktur, Steuern und Haftung. Doch genau diese Struktur bietet enorme Chancen für steueroptimierte Verkaufsmodelle und höhere Kaufpreise durch Abschreibungspotenziale beim Käufer.

Voraussetzung für den Erfolg ist, dass man die Transaktion nicht als reinen Notartermin sieht, sondern als strategisches Projekt, das Monate vorher beginnt. Mit der richtigen Vorbereitung verwandelt sich die vermeintliche Komplexität der GmbH & Co. KG in einen handfesten Verhandlungsvorteil.

Wenn Sie Unterstützung bei der Bewertung Ihrer Optionen benötigen oder unsicher sind, wie Ihre Struktur für einen Verkauf aufgestellt ist, stehen wir Ihnen für ein vertrauliches Gespräch zur Verfügung. Unsere Referenzen zeigen, dass auch komplexe Strukturen erfolgreich und diskret in neue Hände übergeben werden können.

FAQ – Häufige Fragen zur GmbH & Co. KG beim Verkauf

Muss ich die Komplementär-GmbH mitverkaufen?
Zwingend ist es nicht, aber absolut üblich und ratsam. Ohne die GmbH hat der Käufer keine Kontrolle über die Geschäftsführung. Behält der Verkäufer sie, trägt er Haftungsrisiken ohne wirtschaftlichen Nutzen. Meist wird die GmbH für einen symbolischen Betrag (z.B. Stammkapitalwert) mitübertragen.

Haftet mein Privatvermögen nach dem Verkauf?
Als Kommanditist haften Sie grundsätzlich nur bis zur Höhe Ihrer Einlage. Ist diese erbracht, ist das Privatvermögen sicher. Aber: Für Altschulden gilt eine 5-jährige Nachhaftung (§ 160 HGB). Daher sind Freistellungsklauseln im Kaufvertrag essenziell.

Ist der Verkauf steuerfrei?
Nicht generell. Aber Verkäufer über 55 Jahre können einmalig Steuerfreibeträge und einen ermäßigten Steuersatz nutzen. Zudem fällt bei natürlichen Personen als Verkäufer in der Regel keine Gewerbesteuer auf den Veräußerungsgewinn an.

Kann ich einzelne Assets (z.B. Immobilien) zurückbehalten?
Ja, das ist möglich, muss aber im Vorfeld extrem sauber strukturiert werden („Entnahme ins Privatvermögen“ oder „Überführung in ein anderes Betriebsvermögen“). Vorsicht: Dies deckt oft stille Reserven auf und löst sofortige Steuerzahlungen aus.Wie lange dauert der Verkauf einer GmbH & Co. KG?
Rechnen Sie mit 12 bis 18 Monaten. Durch die doppelstöckige Struktur (KG + GmbH) und eventuelles Sonderbetriebsvermögen ist die Due Diligence oft etwas aufwendiger als bei einer reinen GmbH-Struktur.

Weitere Informationen zum Autor:

Christian Winter
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