Venture Capital

Kurzdefinition

Venture Capital (deutsch: Wagniskapital) finanziert vor allem junge Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial, deren Geschäftsmodell häufig noch keine stabilen Erträge liefert. Typischerweise übernimmt der Investor im Rahmen einer Kapitalerhöhung neue Anteile; das Geld fließt dann in das Unternehmen. Daneben kommen insbesondere in frühen Phasen Wandeldarlehen zum Einsatz. Beteiligungsrunden können auch den Erwerb bestehender Anteile umfassen, bei dem der Kaufpreis an bisherige Gesellschafter fließt. Die Rendite aus der Beteiligung wird typischerweise durch einen späteren Verkauf der Anteile erzielt.

Wie eine Beteiligungsrunde abläuft

Der Einstieg eines Wagniskapitalgebers erfolgt häufig über eine Kapitalerhöhung. Bei einer GmbH beschließen die Gesellschafter, das Stammkapital zu erhöhen, und lassen den Investor zur Übernahme neuer Geschäftsanteile zu. Weil der Beschluss den Gesellschaftsvertrag ändert, braucht er grundsätzlich mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen und eine notarielle Beurkundung; der Gesellschaftsvertrag kann strengere Anforderungen vorsehen. Die Übernahmeerklärung des Investors muss nach § 55 Abs. 1 GmbHG notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Bei einem Wandeldarlehen erfolgt der Anteilserwerb dagegen erst mit der späteren Umwandlung.

Das eingezahlte Geld teilt sich auf. Typisch ist, dass auf den Nennbetrag der neuen Anteile nur ein kleiner Teil entfällt und der größere als Aufgeld in die Kapitalrücklage geht, zwingend ist diese Aufteilung nicht. Wie sich die Summe auf die Anteile verteilt, ergibt sich aus der Bewertung, auf die sich beide Seiten für diese Runde verständigen. Daraus folgt, welchen Anteil der Investor für sein Geld erhält.

Weitere Finanzierungsrunden können folgen, wenn das Unternehmen zusätzliches Kapital benötigt. Sie werden üblicherweise vorbereitet, bevor die vorhandene Liquidität aufgebraucht ist. Bewertung und neue Finanzierungsbedingungen werden dabei verhandelt. Bestehende vertragliche Rechte können fortgelten oder einvernehmlich angepasst werden.

Was Verwässerung für die Altgesellschafter bedeutet

Bei einer Kapitalerhöhung entstehen neue Anteile. Dadurch sinkt grundsätzlich die prozentuale Beteiligung eines Gesellschafters, der sich nicht entsprechend beteiligt. Diese Verschiebung heißt Verwässerung. Da ein kleinerer Anteil an einem höher bewerteten Unternehmen mehr wert sein kann als vorher, betrifft sie die Quote und nicht zwangsläufig den wirtschaftlichen Wert.

Wichtig sind auch die Schwellen, an denen Stimmrechte hängen. Wer in einer GmbH mehr als 25 Prozent der Stimmen hält, kann bei Teilnahme und Gegenstimme eine Satzungsänderung verhindern, für die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen nötig sind. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Anforderungen vorsehen. Sinkt die Beteiligung auf 25 Prozent oder darunter, entfällt diese allein aus der Quote folgende Sperrmöglichkeit bei vollständiger Stimmabgabe aller Gesellschafter. Besondere vertragliche Zustimmungsrechte können unabhängig davon bestehen bleiben.

Gegen Verwässerung lässt sich vertraglich vorsorgen. Ein Beteiligungsrecht an künftigen Runden ermöglicht es, die Quote durch weitere Investitionen zu halten. Ein Verwässerungsschutz kann bei einer späteren Runde zu niedrigerem Anteilspreis eine vertraglich geregelte Anpassung zugunsten geschützter Investoren vorsehen. Dieser Schutz betrifft häufig Investoren und schützt Gründer nicht automatisch. Begünstigte, Berechnung und Grenzen sollten in der Beteiligungsvereinbarung klar geregelt sein.

Venture Capital und klassische Buy-outs

Venture Capital wird im weiteren Begriffsverständnis zu Private Equity gerechnet. Für die Unternehmensnachfolge ist deshalb der Vergleich mit klassischen Buy-outs hilfreicher. VC finanziert vor allem die Entwicklung und das Wachstum junger Unternehmen, während bei einem Buy-out der Erwerb bestehender Anteile und häufig der Kontrolle im Vordergrund steht. Private Equity umfasst darüber hinaus auch Wachstumsfinanzierungen und Minderheitsbeteiligungen. Der Weg des Geldes allein trennt die Anlageformen deshalb nicht eindeutig. Die Tabelle beschreibt typische Ausprägungen.

Venture Capital in der Unternehmensnachfolge

Für die klassische Nachfolge eines etablierten mittelständischen Unternehmens ist Venture Capital regelmäßig nicht das passende Instrument. VC-Investoren suchen vor allem junge, skalierbare Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial. Eine reine Kapitalerhöhung finanziert das Unternehmen und zahlt den ausscheidenden Inhaber nicht aus. Der Erwerb bestehender Anteile kann zwar Bestandteil einer VC-Transaktion sein, macht Venture Capital aber nicht zu einer typischen Lösung für die vollständige Unternehmensnachfolge.

Stabile Erträge schließen eine VC-Finanzierung nicht grundsätzlich aus. Ausschlaggebend sind insbesondere das Geschäftsmodell, das Wachstumspotenzial, die Unternehmensphase und die Investitionsstrategie des Kapitalgebers. Für die klassische Nachfolge kommen typischerweise strategische Käufer, Buy-out-Investoren oder das eigene Management in Betracht.